forme di societa in germania quali sono

Forme di società in Germania, quali sono

In termini di forma giuridica, esistono due tipi di attività: le partnership, comprese le ditte individuali e le società. Inoltre, è anche possibile creare un ramo.

La forma di impresa adattata è definita da cinque criteri:

  • Responsabilità,
  • Capitale minimo richiesto,
  • Costi organizzativi,
  • Obbligo di pubblicità,
  • Immagine e accettazione sul mercato.

1) Aziende individuali:

I vantaggi:

Il commercio in proprio nome (Einzelkaufmann) è il modo più facile per un individuo di avviare e fare affari in Germania. È sufficiente presentare l’atto di creazione e fare la registrazione nel registro di commercio e notificarlo al servizio di ispezione del lavoro (Gewerbeamt).

Gli svantaggi:

In termini di tassazione, questa formula presenta alcuni svantaggi. I risultati dell’attività sono soggetti all’imposta sul reddito delle persone fisiche tedesche. Il professionista che esercita in nome personale possiede tutti i beni ed è personalmente responsabile per tutti gli obblighi e le pretese derivanti dalla sua attività.

2) Partnership:

  • GbR
  • The OHG 
  • the KG
  • the GmbH & Co.KG

I vantaggi:

I vantaggi di una partnership sono in linea di principio che le spese assegnate alla sua costituzione sono inferiori a quelle di una società. In particolare, non esiste un requisito patrimoniale minimo.

Svantaggi:

Il principale svantaggio delle partnership rispetto alle società è la responsabilità personale e illimitata dei partner. Inoltre, il trasferimento di azioni è più difficile in questo tipo di società che nella società di capitali, poiché è necessario l’accordo di tutti i partner.

3) Società di capitali

  • la GmbH
  • la UG
  • la  AG
  • la KG aA 

I vantaggi:

La responsabilità è limitata al capitale sociale dell’azienda.

Svantaggi:

Le spese di costituzione in relazione a una partnership sono molto alte: capitale sociale minimo, notariato,…

Inoltre, nel caso della GmbH, vi è una piccola possibilità di controllo da parte di enti esterni.

4) Il ramo

Vantaggi:

La filiale è soggetta alla legge francese, quindi beneficia della legge francese, ad es. un capitale minimo di 1,00 € invece di 25.000,00 € per una SARL ed evita gli svantaggi della legge tedesca.

Svantaggi:

È la responsabilità della società principale che è direttamente coinvolta, che costituisce, nel diritto tedesco come nella legislazione francese, uno dei principali svantaggi legali della filiale.

EINZELKAUFMANN – IL COMMERCIANTE NEL NOME PERSONALE

Il business in nome personale è il modo più semplice per una persona fisica di condurre affari in Germania perché una singola persona non può formare una società.

I. La Costituzione

Il commerciante deve notificare la sua attività al Gewerbeamt (servizio di ispezione del lavoro).

Inoltre, se l’attività svolta ha una certa scala e richiede un certo grado di gestione, il professionista deve registrarsi nel registro di commercio come operatore registrato (eingetragener Kaufmann-eK)

II. Capitale sociale

Non è richiesto capitale sociale.

III. La responsabilità del commerciante

Il commerciante pratica in nome personale e possiede tutti i beni. Di conseguenza, è anche responsabile di tutti gli impegni commerciali su base illimitata.

IV. dissoluzione

In qualità di unico proprietario, il professionista può cessare l’attività in qualsiasi momento.

GESELLSCHAFT BÜRGERLICHEN RECHTS – GBR

I. La costituzione di un GbR

Il GbR è la forma sociale più semplice. Qualsiasi cooperazione sotto forma di joint venture quando non svolge un’attività commerciale è una GbR. Il GbR può infatti fare profitti e, in linea di principio, anche avere un’attività commerciale.

Tuttavia, quest’ultima opzione ha un ambito limitato in quanto, quando l’operazione commerciale della società è tale, per sua permanenza e portata, che richiede la registrazione nel registro commerciale, la società è soggetto al regime giuridico OHG.

Pertanto, GbR viene generalmente utilizzato come una struttura per attività che sono esse stesse non commerciali (coordinamento, gestione, ricerca, ecc.).

L’esistenza risulta dal contratto stipulato tra i partner. Questo contratto non richiede particolari requisiti di forma.

II. Capitale

sociale Nessun capitale minimo è richiesto dalla legge. La compagnia potrebbe anche non avere capitale.

III. Partner e responsabilità dei partner

I partner sono responsabili in solido per l’adempimento degli obblighi contrattuali sottoscritti dalla società. Questa responsabilità è illimitata a meno che lo statuto dichiari nella menzione complementare, che si riferisce solo ai beni messi in comune nella società.

L’accordo di partnership può stabilire liberamente i termini per la distribuzione degli utili.

IV.

Potere decisionale Il potere decisionale appartiene a tutti i partner che possono essere persone giuridiche o persone fisiche. Possono anche assegnare uno di loro stewardship e persino prevedere che le decisioni saranno prese non all’unanimità ma da una maggioranza semplice o dai soci qualificati.

OFFENE HANDELSGESELLSCHAFT (OHG)

L’OHG (Offene Handelsgesellschaft) è una società soggetta al codice commerciale tedesco (HGB). Deve quindi svolgere un’attività commerciale.

I. La Costituzione di un OHG

Deve essere iscritta nel registro delle imprese in Germania. Ma a differenza delle società di capitali, questa registrazione non ha alcun effetto costitutivo poiché l’esistenza di una partnership deriva dall’accordo di partnership.

Tuttavia, l’esistenza dell’azienda è opponibile a terzi solo dalla registrazione. Inoltre, nonostante le disposizioni dell’accordo di partnership, un OHG che non soddisfa le condizioni per l’iscrizione nel registro di commercio, a causa del suo scopo o perché non svolge un’attività commerciale, non esisterebbe. come una società civile.

II. Capitale

Sociale Non è richiesto capitale sociale minimo.

III. I partner e la responsabilità dei partner

I diritti e gli obblighi reciproci dei partner sono fissati liberamente dagli statuti. Le disposizioni legali in questo settore sono solo suppletive.
Tutti i partner hanno una responsabilità illimitata per i debiti della società. Sono congiuntamente e personalmente responsabili dei debiti.

IV. I gestori dell’OHG

Tutti i soci hanno in linea di principio il diritto di rappresentare la società nei confronti di terzi. Un potere di rappresentazione può anche essere affidato a un Prokurist oa un Handlungsbevollmächtigter.

V. Lo scioglimento di un OHG

Lo scioglimento può derivare da una decisione dei partner, da una decisione giudiziaria sulla richiesta di un partner, da un’informazione proveniente da un creditore di uno dei soci o dalla messa a riposo in bancarotta della società stessa.

Il fallimento o la morte di un socio comporta in linea di principio lo scioglimento della società, ma lo statuto può prevedere la continuazione della società in caso di morte di uno dei membri e la sua sostituzione da parte di un erede.

DIE KOMMANDITGESELLSCHAFT (KG)

Esistono diverse forme di partnership limitata

  • la società in accomandita semplice
  • la GmbH & Co.KG
  • la società in accomandita per azioni (KGaA)

I. The Limited Partnership

La Limited Partnership è una partnership ed è caratterizzata da due classi di partner: il / i socio / i generale / i e il / i partner / i limitato / i.

I soci accomandatari hanno una responsabilità personale e illimitata e gli sponsor sono i soli responsabili dei loro contributi.

Gli sponsor non sono autorizzati a rappresentare la società. La loro responsabilità è limitata all’importo del loro contributo registrato nel registro di commercio. La morte di un socio accomandante non comporta lo scioglimento della società.

Il trasferimento delle Quote, comprese quelle dei Partner Limitati, richiede in linea di principio, come in un OHG, l’accordo unanime dei Partner.

II. La GmbH & Co.KG

The GmbH & Co.KG è una società in accomandita (KG) il cui socio accomandatario è una GmbH. Quest’ultimo è quindi personalmente e indefinitamente responsabile, ma, per definizione, la sua responsabilità è limitata al suo patrimonio. I soci accomandanti sono solo responsabili del loro contributo.

Questa forma legale è molto nota in Germania perché consente da un lato di beneficiare di eventuali vantaggi fiscali per le società di persone e, dall’altro, di beneficiare della limitazione di responsabilità specifica della GmbH. La persona giuridica, la GmbH, non può gestire direttamente la GmbH & Co.KG. Questo è il motivo per cui di solito sarà il gestore della GmbH che gestirà le due società.

III. La società in accomandita per azioni (KGaA)

La KGaA corrisponde alla società in accomandita per azioni nota alla legge francese. Ha un partner senior. La sua responsabilità è personale e illimitata per i debiti e gli obblighi della società.

In confronto con GmbH & Co.KG, questo partner può anche essere una persona giuridica con responsabilità limitata, ad esempio una GmbH. Gli altri partner sono soci accomandanti che detengono le azioni della società.

SPONSORSHIP BY SHARES (KGAA)

Queste società in accomandita hanno azioni liberamente trasferibili. Ecco come possono essere elencate queste aziende. Si tratta di società per azioni, sebbene l’attività sia gestita da un unico azionista di maggioranza nel modo più indipendente e indipendente possibile.

UNTERNEHMERGESELLSCHAFT (haftungsbeschränkt)

La legge di modernizzazione della GmbH e la lotta contro l’abuso di entrata in vigore il 1 °novembre 2008. La nuova legge è applicabile da allora. Questa è la riforma più completa della GmbH dal 1892. La principale preoccupazione di questa riforma è la semplificazione della creazione, il rafforzamento della competitività internazionale e l’intensificazione della lotta contro i comportamenti abusivi. Pertanto, molti requisiti del CCI tedesco sono inclusi in questa legge.

Una novità introdotta attraverso questa riforma è una variante della GmbH, vale a dire la “Unternehmergesellschaft – UG” (una specie di LLC a 1 Euro). Questa non è una nuova forma giuridica, la UG è una GmbH per la quale alcune disposizioni speciali sono state incorporate nella legge. La principale differenza sta nel fatto che l’UG può essere creato con un capitale minimo di 1 Euro.

Unternehmergesellschaft può anche agire come socio accomandante di una società in accomandita (UG & Co. KG). Non è possibile trasformare una GmbH in un MU.

Attraverso l’UG, il legislatore desidera soprattutto facilitare la transizione verso una GmbH a creatori con capitale iniziale minimo reale. Resta da vedere se la MU sarà un modello di successo e se sarà accettato come partner commerciale.

L’alto numero di fallimenti “limitati” ha dimostrato che le società sottocapitalizzate hanno poche possibilità di sopravvivenza – il che spiega la scarsa percezione delle riforme. Il reale bisogno di capitale sociale dell’azienda è stato misurato male da molti creatori. Pertanto, spesso, l’interesse del capitale è stato frainteso.

Lo scopo del capitale è che nella fase di start-up le aziende hanno bisogno di denaro per poter partecipare alla vita economica, effettuare investimenti come gli acquisti di beni e pagare i costi fissi (ad es. Affitto).

I creatori dovrebbero anche considerare che un’azienda senza capitali non è attraente per il mercato. In pratica, i partner contrattuali cercheranno di coprire il rischio di insolvenza con il requisito delle garanzie personali dei partner. I vantaggi e gli svantaggi dell’UG e della GmbH dovranno essere attentamente analizzati.

GESELLSCHAFT MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG (GMBH)

Con il 95% di tutte le aziende registrate in Germania, la GmbH è la forma più comune di impresa.

I. Definizione

La GmbH è una società a capitale commerciale con personalità giuridica, i cui partner hanno una responsabilità limitata sull’ammontare dei loro contributi.

II. Capitale

Sociale Il capitale sociale minimo è di 25.000 euro.

III. Organi

La GmbH gode di personalità giuridica. È indipendente dai suoi associati, ha una propria organizzazione ed è composto da almeno due organismi che sono il manager e l’assemblea degli azionisti.

IV. Status legale e responsabilità dei partner

I partner non hanno lo status di commerciante di diritto (Kaufleute).
La legge non impone un numero minimo o massimo di partner. Una GmbH può essere costituita da un singolo partner.

V. Oggetto

L’oggetto di una GmbH può essere di qualsiasi tipo purché sia ​​lecito. La GmbH è sempre commerciale qualunque sia il suo scopo.

VI. Condizioni di forma e pubblicità

Le fasi della costituzione di una GmbH sono le seguenti:

  • redazione del contratto di partnership;
  • nomina del / i responsabile / i;
  • rilascio di azioni;
  • registrazione e iscrizione al registro di commercio e delle società.

VII. Il contratto aziendale
Il contratto della GmbH, nonché i verbali della creazione della società devono essere in forma di atto notarile.

L’accordo di partnership deve includere le seguenti informazioni obbligatorie:

  • nome e sede legale;
  • oggetto della società;
  • importo del capitale iniziale;
  • importo dei contributi di ciascun partner.

VIII. Capitale sociale e azioni

Il capitale sociale minimo è di € 25.000,00.

I contributi dei soci costituiscono il capitale sociale che è suddiviso in azioni di importo variabile. L’ammontare del contributo di ciascun partner è gratuito, ma non può essere inferiore a 100,00 €.

I contributi possono essere effettuati in contanti o in natura.

IX. Gli organi

La GmbH ha due organi sociali obbligatori: il manager e l’assemblea degli azionisti. La GmbH può essere gestita da uno o più manager, che devono essere persone fisiche.

X. Registrazione nel registro di commercio

La GmbH deve essere registrata nel registro commerciale e delle imprese del tribunale distrettuale del luogo della sua sede legale. La registrazione della GmbH è costitutiva, vale a dire che è solo dalla data di registrazione che acquisisce personalità giuridica.

Tra la sua creazione e la sua registrazione, la società lavora come “GmbH iG” (GmbH in Gründung – S.à.rl) ed è soggetta a condizioni speciali in questa fase.
La registrazione dà luogo a un inserimento nel Bundesanzeiger (Federal Law Gazette) e in un’altra pubblicazione.

I costi di costituzione di una GmbH dipendono dall’ammontare del capitale azionario. I costi di costituzione di una GmbH con il capitale minimo richiesto dalla legge (25.000 euro) ammontano a 1.500 euro minimo.

XI. Funzionamento della GmbH

1. Il Manager

Il Gestore deve essere una persona fisica. Anche uno straniero o una persona che vive all’estero può diventare un manager. Può essere scelto dagli associati (gestore associato) o dall’esterno.
La direzione è l’organo esecutivo della GmbH, che è responsabile della rappresentanza della società nei confronti di terzi e in giudizio. La GmbH può avere uno o più manager.

Il manager è nominato dall’accordo di partnership o dalla decisione degli azionisti e può essere licenziato in qualsiasi momento. La revoca deve apparire nel registro del commercio e delle imprese.
Il contratto tra il gestore e la società è un contratto di servizio e non un contratto di lavoro, la funzione del gestore è paragonabile a un’attività indipendente.

Ciò è dovuto al suo significativo potere di rappresentazione e alla sua considerevole influenza economica. Anche quando il gestore detiene meno del 50% del capitale azionario, la sua attività sarà considerata indipendente se può prendere le sue decisioni senza dover seguire le istruzioni. I lavoratori autonomi non sono tenuti ad assicurarsi socialmente (assicurazione sanitaria, vecchiaia e disoccupazione). Gli ex dipendenti, tuttavia, restano liberi di assicurare la malattia e la vecchiaia con fondi pubblici.

È un contratto di lavoro che dovrebbe essere concluso quando il manager non è allo stesso tempo parte dei partner, in particolare, quando la sua capacità decisionale dipende dalle istruzioni. In questo caso, gli sarà richiesto di assicurare se stesso per malattia, vecchiaia e disoccupazione.
I poteri gestionali (Geschäftsführungsbefugnis) coprono l’intera azienda. Se la società ha più manager, ciascuno di essi è responsabile in solido della gestione, anche in caso di divisione del lavoro.

Questo potere generale di gestione può essere limitato dalle direttive dell’assemblea generale.
Il mancato rispetto delle istruzioni dell’assemblea generale può comportare la responsabilità civile e penale del gestore.
Il gestore può stipulare contratti per conto della società e assumere la responsabilità della GmbH.

Il gestore deve esercitare tutta la diligenza di un mercante coscienzioso nella gestione della società a pena di incorrere in responsabilità. Il gestore è responsabile nei confronti della società e non dei creditori o dei partner: pertanto, solo la società può chiedere un risarcimento al gestore per il danno che ha causato. Se ci sono diversi manager, sono responsabili in solido. Il gestore risponderà a terzi soltanto se commette un atto illecito, ad esempio un atto contrario al codice civile.

2. Riunione dei partner

L’assemblea generale è l’organo supremo della GmbH. Lei svolge un ruolo vitale nelle relazioni interne della società. Le sue decisioni sono prese sotto forma di risoluzioni e i suoi poteri sono stabiliti dalla legge sulla GmbH e possono essere ampliati o ridotti dallo statuto.

E ‘di sua competenza per deliberare sui seguenti punti:

  • il pagamento dei contributi iniziali
  • l’approvazione dei conti annuali e distribuzione degli utili
  • il rimborso dei pagamenti ZM
  • la condivisione e il ritiro delle azioni
  • nomina e revoca dei dirigenti e dando di scarico
  • controllo e supervisione sulla stewardship

: designazione di agenti per tutte le operazioni commerciali

Ogni partner ha il diritto, in qualsiasi momento, di richiedere ai manager informazioni immediate sugli affari della società e ha il diritto di consultare in modo permanente libri e altri documenti sociali.

3. Consiglio di sorveglianza

Un consiglio di sorveglianza è l’organo facoltativo della GmbH ed è responsabile della supervisione della gestione della società.

XII. Regime fiscale

La GmbH è soggetta alle seguenti imposte:

  • imposta sulle società sul reddito imponibile della società; l’aliquota fiscale attuale è del 25%;
  • l’imposta professionale riscossa dai comuni calcolata sul reddito derivante dall’attività commerciale e dal capitale dell’impresa; la tassazione effettiva varia in base alle tariffe stabilite dai comuni.

AKTIENGESELLSCHAFT

I. Definizione

Aktiengesellschaft (AG) è una società per azioni con personalità giuridica e i cui azionisti possono sostenere solo perdite fino all’ammontare dei loro contributi.

Questo è il tipo stesso di società di capitali caratterizzato dalla libera trasferibilità delle azioni, se del caso, dal mercato azionario delle società quotate in quanto l’AG può fare un’offerta pubblica.

II. Capitale

Il capitale dell’AG è suddiviso in azioni liberamente trasferibili. Il capitale minimo è di 50.000,00 euro, i contributi possono essere versati in contanti o in natura.

Lo statuto deve indicare i valori nominali delle azioni e il loro numero. Il valore minimo per azione è € 1,00. Non c’è un limite massimo.

Lo statuto deve inoltre stabilire se le azioni sono emesse al portatore o se sono state registrate.

III. Responsabilità degli azionisti

Gli azionisti non hanno lo status di commerciante per legge. La loro responsabilità nei confronti dei creditori della società è limitata all’importo del capitale azionario.

IV. La costituzione di un’AG

Per la costituzione di un’AG, gli statuti devono obbligatoriamente essere oggetto di un atto notarile firmato da tutti i fondatori e indicare:

  • il nome dell’azienda e la sede dell’azienda,
  • l’oggetto sociale,
  • l’ammontare del capitale e le diverse classi di azioni e le loro rispettive proporzioni,
  • in che forma saranno fatte le pubblicazioni della società.

I fondatori di una AG possono essere persone fisiche o giuridiche.

V. Oggetto

Una MA può avere qualsiasi oggetto a condizione che sia lecito. La GA è sempre commerciale, qualunque sia il suo scopo.

VI. Registrazione nel
registro delle imprese L’AG deve essere registrata nel registro delle imprese e del commercio.

VII. Organi

L’AG è una persona giuridica a pieno titolo. È indipendente dei suoi membri, ha una propria organizzazione e gli organi che sono:

  • il consiglio di gestione (Vorstand der)
  • Consiglio d’amministrazione (der Aufsichtsrat)
  • l’assemblea generale degli azionisti (Hauptversammlung)

1. Il comitato esecutivo

Il comitato esecutivo può essere composto da uno o più membri, senza che la legge preveda una soglia minima; i membri del comitato esecutivo sono necessariamente persone fisiche, ma non sono necessariamente azionisti.

Sono nominati per un mandato di cinque anni, rinnovabile ogni volta per un massimo di cinque anni aggiuntivi. Il comitato esecutivo rappresenta la società nei suoi rapporti con terzi senza limitazione dei suoi poteri di rappresentanza. Nell’ipotesi in cui la directory è composta da più membri, ognuno di essi non può, in linea di principio. rappresentare la società da sola.

I membri del comitato esecutivo sono nominati dal consiglio di sorveglianza e ad uno di loro può essere assegnato il ruolo di presidente. I doveri di un membro del comitato esecutivo sono incompatibili con quelli di un membro del consiglio di vigilanza.

2. Il Consiglio di vigilanza Il Consiglio di sorveglianza

Eletto dall’assemblea generale degli azionisti, controlla la gestione della Direzione. È sua responsabilità nominare i membri del comitato esecutivo, convocare l’assemblea generale degli azionisti e rivedere i conti annuali, il rapporto del comitato esecutivo e le proposte di distribuzione degli utili.

Il Consiglio di vigilanza è composto da almeno tre membri nominati per un periodo di quattro anni rinnovabile. Lo statuto può prevedere un numero maggiore (deve tuttavia essere multiplo di tre). I membri del consiglio di sorveglianza sono dichiarati nel registro del commercio e delle società.

L’Organismo di Vigilanza non è autorizzato a svolgere azioni di gestione o a impartire istruzioni al Consiglio di Gestione.

3. Assemblea generale degli azionisti

L’assemblea generale degli azionisti è convocata dal comitato esecutivo;
I poteri dell’assemblea generale sono stabiliti dalla legge sulla GA, ma possono essere estesi dagli statuti. In particolare, conosce le seguenti domande:

  • assegnazione delle prestazioni
  • Nomine al Consiglio di Sorveglianza
  • attribuzione ai membri del Consiglio di Sorveglianza e della Direzione
  • modifica dello Statuto
  • aumento o riduzione del capitale
  • nomina del sindaco
  • scioglimento della società

VIII. Regime fiscale

L’AG è soggetta alle seguenti imposte:

– imposta sulle società sul reddito imponibile della società; l’aliquota fiscale attuale è del 25%;
– l’imposta professionale riscossa dai comuni calcolata sul reddito derivante dall’attività commerciale e dal capitale dell’impresa; la tassazione effettiva varia in base alle tariffe stabilite dai comuni.

SOCIETÀ EUROPAEA – DIE EUROPÄISCHE AKTIENGESELLSCHAFT

Il Consiglio della Comunità europea ha adottato una direttiva dell’8 ottobre 2001 che istituisce la Societas Europaea (in appresso “SE”) e un regolamento n. 2157/2001 dell’8.10.2001. La SE ti consente di agire come una singola azienda evitando 25 diversi ordini legali.

I. La Costituzione Esistono
quattro modi per creare una SE: la costituzione per fusione, la creazione di una holding, sotto forma di una filiale congiunta e la trasformazione di una società per azioni a norma nazionale.

II. Capitale minimo
La SE ha un capitale minimo di € 120.000.

III. La sede della SE
La sede della SE, fissata dagli statuti, deve corrispondere al luogo in cui si trova l’amministrazione centrale. La SE può trasferire la propria sede all’interno della Comunità senza dover sciogliere la società in uno Stato membro per crearne una nuova in un altro Stato membro.

Tuttavia, non appena la società è stata trasferita in uno Stato al di fuori della Comunità, il trasferimento comporta lo scioglimento della SE su richiesta di una parte interessata o di un’autorità competente.

IV. Funzionamento
Gli organismi descritti per la SE sono l’assemblea generale degli azionisti e un organo di gestione e un organo di vigilanza (sistema duale) o un organo amministrativo (sistema monistico).

La SE è collegata alla legge di quello Stato in cui si trova la sede principale della SE. Quindi, in Germania, questa è la legge che disciplina le società a responsabilità limitata – AG (Aktiengesetz).

V. La dissoluzione La
dissoluzione è in gran parte coperta dalla legge nazionale applicabile. Inoltre, come menzionato sopra, il trasferimento della sede al di fuori della Comunità comporta lo scioglimento della SE su richiesta di qualsiasi persona interessata o di qualsiasi autorità competente.

DIE ZWEIGNIEDERLASSUNG – LA FILIALE

I. Definizione
La filiale è la soluzione più semplice per un’azienda straniera che desidera stabilirsi in Germania senza passare attraverso la creazione di una nuova società.

La filiale non ha capacità legale. È solo un elemento di una società la cui personalità giuridica è incarnata dall’imprenditore o dalla società stessa, che detiene anche tutti i diritti sul capitale. Questo vale anche per le attività assegnate alla filiale per le proprie attività. La persona fisica o giuridica che rappresenta lo stabilimento principale è sempre ritenuta responsabile per gli impegni sociali. L’organizzazione della filiale e la legge ad essa applicabile rimangono quelle del paese della casa madre.

La filiale è geograficamente distaccata dalla sede principale (Hauptniederlassung) o dalla sede della società. Nonostante la sua dipendenza interna dallo Hauptniederlassung, gestisce le sue attività in modo autonomo. Il rapporto giuridico tra la filiale e i suoi clienti è soggetto a tribunali tedeschi, sebbene in linea di principio la legge del paese di origine prevalga nell’organizzazione della società.

II. Capitale
Non è richiesto capitale minimo. L’ammontare del capitale non è menzionato nel registro del commercio e delle società.

III. Finalità
Una filiale autonoma può essere costituita solo da una società commerciale. Una società non commerciale può solo costituire un’operazione non autonoma (ufficio).

IV. Nome della società
Il nome e le iniziali legali della forma legale della sede principale dell’azienda devono apparire (nella lingua originale) nel nome della filiale. Se la legislazione del paese di origine non impone un ulteriore elemento per il nome o se questo elemento aggiuntivo è insolito o incomprensibili in Germania, dovrebbe essere quello di trovare uno che non comporta alcun rischio confusione. Un ulteriore elemento può essere aggiunto alla ragione sociale dello stabilimento principale (XXX SARL Zweigniederlassung (filiale) di Offenburg).

V. Nomina di organi
Le procedure di nomina degli organi di gestione e di amministrazione (direttore di filiale) dipendono dallo status della società madre.

VI.
Un ramo esiste dal momento della sua effettiva costituzione. La registrazione nel registro delle imprese e delle imprese ha valore solo dichiarativo, poiché non ha una personalità giuridica distinta da quella dell’impresa principale. La registrazione deve essere richiesta direttamente dal registro del luogo di stabilimento della filiale.

La registrazione nel registro delle imprese e delle imprese presso il tribunale locale competente (Amtsgericht) viene effettuata mediante la presentazione di un atto notarile.

I fondatori devono presentare al notaio una prova di identità. Quando una delle persone rappresenta un’altra persona, deve presentare una procura scritta o un’autorizzazione preventiva con atto notarile.

Quando uno dei fondatori di una succursale è una persona giuridica, deve presentare un estratto certificato di registrazione nel registro commerciale e delle società o nel suo equivalente, quando si tratta di una società straniera.

La filiale tedesca di una società straniera è registrata nel dipartimento A o B in base alla forma giuridica tedesca più vicina. Le filiali di società di capitali straniere devono esibire sulla loro carta intestata non solo il registro tedesco pertinente e il loro numero di registrazione, ma anche il registro e il numero di registrazione della società madre estera.

Un delegato può essere nominato e registrato nel Registro delle Imprese e delle Imprese.

Quando una società straniera desidera stabilire diverse filiali, la registrazione può essere effettuata in un unico registro di commercio e società. I documenti e gli elementi sopra menzionati devono essere inviati al registro di questo registro.

VII. Organi di governo e amministrazione
Un rappresentante può essere nominato e registrato nel registro delle imprese e del commercio. Il mandato di rappresentanza (procura) può essere limitato all’attività del ramo. È la legge tedesca che prevale.

EWIV – EUROPÄISCHE WIRTSCHAFTLICHE INTERESSENVEREINIGUNG

Il Consiglio della Comunità europea ha adottato il 25.07.1985 un regolamento che istituisce il gruppo europeo di interesse economico.

I. La Costituzione Le
persone fisiche, le società e altre persone giuridiche possono costituire una EWIV. È necessario stabilire un contratto costitutivo che deve obbligatoriamente contenere:

  • informazioni relative al nome, alla sede legale, all’oggetto e alla durata del raggruppamento (la durata può anche essere indefinita),
  • il nome di ciascun membro o il nome sociale, la forma giuridica, il domicilio o la sede legale e, se del caso, il numero di registrazione.

L’EWIV deve essere registrato nel registro degli scambi.

Sebbene la registrazione abbia un effetto costitutivo, EWIV non acquisisce personalità giuridica allo stesso tempo.
La costituzione deve essere pubblicata nel Bundesanzeiger e nella Gazzetta ufficiale della Comunità europea.

II. Capitale
sociale Non è richiesto capitale iniziale.

III. La responsabilità dei membri
I membri dell’EWIV hanno la responsabilità dei debiti del gruppo.

IV. Funzionamento
Gli organismi previsti dal regolamento europeo sono l’assemblea dei membri e il / i responsabile / i.
Ogni membro ha in linea di principio un voto.

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